Государственная регистрация выпуска ценных бумаг при учреждении организации

Регистрация АО за 6 дней

Оставьте телефон

Акционерные общества после своего учреждения выпускают ценные бумаги для вывода денег и увеличения доходов. Такие ценные бумаги называют акциями.  После получения свидетельства о государственной регистрации акционерного общества необходимо осуществить еще одну важную процедуру: пройти государственную регистрацию выпуска акций и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций.

Процедура требует определенных знаний. Акции акционерных обществ являются именными бездокументарными ценными бумагами.

При учреждении акционерного общества осуществляется выпуск этих ценных бумаг в обращение или эмиссия ценных бумаг в соответствии с Федеральным законом № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусматривает обязательную государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций и опционов эмитента).

Порядок осуществления эмиссии ценных бумаг установлен Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н, далее – Стандарты эмиссии.

  • Обычно эмиссия ценных бумаг осуществляется в несколько этапов:
  • принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
  • государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
  • размещение ценных бумаг;
  • государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
  • Однако для эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, предусмотрен другой порядок: принимается решение об учреждении общества, которое также является основанием для выпуска ценных бумаг – акций, осуществляется размещение акций путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом – путем их приобретения единственным учредителем, а затем одновременно осуществляются государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.
  • Не так давно Банк России обновил рекомендации для эмитентов о том, как избежать типовых ошибок при регистрации выпусков ценных бумаг.

Рекомендации дают ответы на часто задаваемые вопросы: в каких случаях необходимо представлять решение о выпуске ценных бумаг, что такое документ, содержащий условия размещения, и когда нужно его представлять, как правильно указывать информацию о правах по акциям в решении об их выпуске, на что нужно обратить внимание в случае, если решение о размещении ценных бумаг принимается советом директоров. ознакомиться с материалом можно здесь: https://www.cbr.ru/issuers_corporate/admission_financial_instruments/mistakes/?fbclid=IwAR3e4MSRZssboUqq3I8Wnj4nRFa8ODeNvbUWN6nh_51zNmBrKhH8RMXTGDg

Типовых ошибок также можно избежать, доверив процедуру регистрацию выпусков ценных бумаг регистратору. Регистраторы выполняют весь процесс под ключ и гарантируют результат, все это в максимально быстрые сроки. Подробнее: https://rostatus.ru/register-ao/

Регистрация АО за 6 дней Оставьте телефон

Процедура эмиссии: принятие решения о размещении ценных бумаг и утвер

Понятие процедуры эмиссии ценных бумаг

Под эмиссией ценных бумаг понимается установленная ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Федеральный закон № 39-ФЗ) последовательность действий эмитента по размещению ценных бумаг.

Упомянутые действия по размещению ценных бумаг объединяются в ряд этапов, которые и образуют процедуру эмиссии ценных бумаг. В общем случае процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы (п. 1 ст.

19 Федерального закона № 39-ФЗ):

  • принятие решения о размещении ценных бумаг;
  • утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
  • государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
  • размещение ценных бумаг;
  • государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

В случае размещения акций при учреждении акционерного общества, а также в случае размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц, за исключением реорганизации в форме присоединения, государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией самого выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, а размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Указанные отличия объясняются особенностями эмиссии ценных бумаг в упомянутых случаях. Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг находятся между собой в определенной логической последовательности. Нарушение этой последовательности в соответствии со ст. 26 Федерального закона № 39-ФЗ признается недобросовестной эмиссией и является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, приостановления эмиссии ценных бумаг и признания выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг несостоявшимся. В случае размещения ценных бумаг путем открытой или закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, эмиссия ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг (абз. 1 п. 2 ст. 19 Федерального закона № 39-ФЗ). В иных случаях эмиссия ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению эмитента. Если эмиссия ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, п. 3 ст. 19 Федерального закона № 39-ФЗ предусмотрено, что он может быть зарегистрирован впоследствии — после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, то есть за рамками процедуры эмиссии ценных бумаг. Важно отметить, что до регистрации проспекта ценных бумаг запрещается публичное обращение ценных бумаг (ст. 27.6 Федерального закона № 39-ФЗ), в том числе на торгах, проводимых фондовой биржей или иным организатором торговли на рынке ценных бумаг. Таким образом, одним из главных факторов, оказывающих на эмитента влияние при принятии решения об осуществлении регистрации проспекта ценных бумаг в тех случаях, когда это не требуется, является обеспечение возможности публичного обращения ценных бумаг и повышения капитализации эмитента. Регистрация проспекта ценных бумаг накладывает на эмитента ряд дополнительных обязательств, связанных с раскрытием информации о его финансово-хозяйственной деятельности и ценных бумагах. Во-первых, если эмиссия ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации (п. 2 ст. 19 Федерального закона № 39-ФЗ).

Во-вторых, в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме (ч. 4 ст. 30 Федерального закона № 39-ФЗ):

  • ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг (ежеквартальный отчет);
  • сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг (сообщения о существенных фактах).

Проспект ценных бумаг Проспект ценных бумаг является документом эмитента, содержащим подробную и детальную информацию об эмитенте, его участниках (акционерах), органах управления, финансово-хозяйственной деятельности эмитента и его ценных бумагах. В общем случае проспект ценных бумаг состоит из девяти разделов:

I раздел — краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, аудиторе, оценщике, финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

II раздел — краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения ценных бумаг; III раздел — основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска; IV раздел — подробная информация об эмитенте; V раздел — сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента; VI раздел — подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента; VII раздел — сведения об участниках (акционерах) эмитента и совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность; VIII раздел — бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация; IX раздел — подробные сведения о порядке и условиях размещения ценных бумаг; X раздел — дополнительные сведения об эмитенте и размещенных им ценных бумагах. В случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии (после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг) такой проспект не содержит разделы II и IX, касающиеся сведений о порядке и условиях размещения ценных бумаг.

Главная задача проспекта ценных бумаг — раскрытие полной и достоверной информации, на основании которой инвесторы могут объективно и разумно оценить принимаемые на себя риски и принять взвешенное и обоснованное инвестиционное решение.

В этой связи особую роль играют механизмы, обеспечивающие полноту и достоверность информации, раскрываемой инвесторам в проспекте ценных бумаг.

Такими механизмами являются утверждение проспекта ценных бумаг уполномоченным органом управления эмитента и подписание проспекта ценных бумаг должностными лицами эмитента и третьими лицами.

Проспект ценных бумаг эмитента подлежит утверждению уполномоченным органом управления этого эмитента. Проспект ценных бумаг акционерного, а также хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами его функции. Проспект ценных бумаг юридических лиц, осуществляющих свою деятельность в иных организационно-правовых формах, утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа таких юридических лиц, если иное не установлено федеральными законами (п. 1 ст. 22.1 Федерального закона № 39-ФЗ). В соответствии с п. 2 ст. 22.1 Федерального закона № 39-ФЗ проспект ценных бумаг подписывается: а) лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента (директором, генеральным директором, президентом, управляющим, управляющей организацией); б) главным бухгалтером эмитента или иным лицом, осуществляющим его функции; в) аудитором (аудиторами), проверившим годовую бухгалтерскую отчетность эмитента, содержащуюся в проспекте ценных бумаг, а в случае если годовая бухгалтерская отчетность эмитента за разные годы была проверена разными аудиторами и такие аудиторы в силу объективных или субъективных причин не могут подписать проспект ценных бумаг, — аудитором, проверившим последнюю годовую бухгалтерскую отчетность эмитента, который вправе взять на себя ответственность за ту годовую бухгалтерскую отчетность, которая проверялась иными аудиторами, или специально приглашенным для этих целей аудитором (п. 3.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 2 июля 2003 г. № 03-32/пс);

Читайте также:  Как оформить дарственную на дом с земельным участком?

г) независимым оценщиком (п. 3.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 2 июля 2003 г. № 03-32/пс), если такой оценщик привлекался эмитентом для:

  • определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг;
  • определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по облигациям эмитента, размещаемым с залоговым обеспечением;
  • оказания иных услуг по оценке, связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, информация о которых указывается в проспекте ценных бумаг;

д) финансовым консультантом на рынке ценных бумаг для размещения ценных бумаг путем открытой подписки (публичное размещение ценных бумаг) или для допуска к публичному обращению, в том числе на торгах, проводимых фондовой биржей или иным организатором торговли на рынке ценных бумаг; е) лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, размещаемым с таким обеспечением; ж) иными лицами по их усмотрению, в том числе юридическим консультантом, а в случае присвоения эмитенту или его ценным бумагам кредитного рейтинга рейтинговым агентством, — таким рейтинговым агентством (п. 3.8 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 2 июля 2003 г. № 03-32/пс). Лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главный бухгалтер или иное лицо, осуществляющее его функции, подписывая проспект ценных бумаг, подтверждают тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Аудитор (аудиторы), подписывая проспект ценных бумаг, подтверждает тем самым достоверность годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, содержащейся в проспекте ценных бумаг, соответствие порядка ведения эмитентом бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации, а также соответствие во всех существенных аспектах иной финансовой информации, содержащейся в разделах III, IV, V и VIII проспекта ценных бумаг, сведениям проаудированной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Независимый оценщик, подписывая проспект ценных бумаг, подтверждает тем самым проведение оценки рыночной стоимости указываемого имущества, а также соответствие во всех существенных аспектах иной информации, содержащейся в разделах II и IX проспекта ценных бумаг, составленному отчету об оценке указанного имущества. Подписывая проспект ценных бумаг, финансовый консультант на рынке ценных бумаг подтверждает тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком. Лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, размещаемым с обеспечением, подписывая проспект ценных бумаг, подтверждает тем самым достоверность информации об обеспечении. Иные лица, подписывая проспект ценных бумаг, подтверждают тем самым достоверность информации в указываемой ими части проспекта ценных бумаг. Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно между собой субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в таком проспекте недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими (п. 3 ст. 22.1 Федерального закона № 39-ФЗ). Субсидиарная ответственность эмитента с лицами, подписавшими проспект ценных бумаг, предполагает наличие основного должника — эмитента и дополнительных (субсидиарных) должников — лиц, подписавших проспект ценных бумаг. Соответственно требование владельца ценных бумаг о возмещении ущерба должно быть сначала предъявлено основному должнику — эмитенту, и только в том случае, если основной должник не удовлетворяет такое требование или не отвечает на него в разумный срок, оно может быть предъявлено дополнительным (субсидиарным) должникам (ст. 399 Гражданского кодекса РФ). Солидарная (независимая) ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг, между собой означает, что владелец ценных бумаг вправе требовать возмещения ущерба как от всех солидарных должников совместно, так и от любого из них в отдельности, причем как полностью, так и в определенной части. Согласно ст. 323 ГК РФ владелец, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Важно еще раз обратить внимание на то, что финансовый консультант на рынке ценных бумаг, подписывая проспект ценных бумаг, несет ответственность за достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтвержденной аудитором и (или) оценщиком. Учитывая изложенное, финансовый консультант на рынке ценных бумаг не может нести солидарную ответственность с аудитором и (или) оценщиком, подписывающими проспект ценных бумаг.

Принятие решения о размещении ценных бумаг Решениями о размещении ценных бумаг являются решения, определяющие порядок и основные условия размещения ценных бумаг и являющиеся основанием для их размещения. К таким решениям относятся:

  • договор о создании (решение единственного учредителя об учреждении) акционерного общества;
  • решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
  • решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций;
  • решение о дроблении акций;
  • решение о консолидации акций;
  • решение о внесении в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений в части прав, предоставляемых привилегированными акциями;
  • решение о размещении дополнительных акций, в которые осуществляется конвертация ранее размещенных привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа;
  • договор о слиянии акционерных обществ;
  • договор о присоединении одного акционерного общества к другому акционерному обществу;
  • решение о реорганизации акционерного общества в форме разделения;
  • решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения;
  • решение о преобразовании юридического лица в акционерное общество;
  • решение о размещении облигаций;
  • решение о размещении опционов эмитента.

Регистрация выпуска акций | Народный вопрос.РФ

0 нравится [ 0 ] не нравится [ 0 ]

После получения свидетельства о государственной регистрации акционерного общества нужно осуществить еще одну важную процедуру: пройти государственную регистрацию выпуска акций и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций.

Процедура эта не является сложной по сравнению с регистрацией дополнительных выпусков акций, но требует определенных знаний.

Как говорилось выше, акции акционерных обществ являются именными бездокументарными ценными бумагами. При учреждении акционерного общества осуществляется выпуск этих ценных бумаг в обращение или эмиссия ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг в соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусматривает обязательную государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций и опционов эмитента).

Порядок осуществления эмиссии ценных бумаг установлен Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н, далее – Стандарты эмиссии.

  • Обычно эмиссия ценных бумаг осуществляется в несколько этапов:
  • 1) принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг;
  • 2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
  • 3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
  • 4) размещение ценных бумаг;
  • 5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
  • Однако для эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, предусмотрен другой порядок: принимается решение об учреждении общества, которое также является основанием для выпуска ценных бумаг – акций, осуществляется размещение акций путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом – путем их приобретения единственным учредителем, а затем одновременно осуществляются государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.

В соответствии с пунктом 3.2.2 Стандартов эмиссии документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Невыполнение данной обязанности в срок чревато серьезными штрафными санкциями.

В соответствии со статьей 15.

17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от 10 до 30 тысяч рублей; на юридических лиц – от 500 до 700 тысяч рублей.

В соответствии с пунктами 2.4.2 и 3.2.4 Стандартов эмиссии для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

  1. заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, которое должно быть составлено по форме согласно Приложению 1 (2) к Стандартам эмиссии;
  2. анкета эмитента, которая должна быть составлена по форме согласно Приложению 2 (1) к Стандартам эмиссии;
  3. копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
  4. копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества – эмитента (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества – эмитента);
  5. копия договора о создании акционерного общества – эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;
  6. решение о выпуске ценных бумаг;

Услуги по регистрации выпуска акций — Юридическая группа

Процедура регистрация первичного выпуска ценных бумаг, размещаемых при образовании акционерного общества, является заключительной стадией учреждения организации. Процедура регистрации последующий эмиссии практически идентична регистрации первичного выпуска.

  • Первый и каждый последующий выпуски ценных бумаг общества проходят процедуру регистрации в Центральном банке Российской Федерации.
  • Основным нормативным документом, регламентирующим данный процесс, является Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утверждено Центральным банком России от 11 августа 2014 года № 428-П.
  • Регистрация выпуска акций состоит из нескольких этапов, каждый из которых описан ниже.
Читайте также:  Перевод частной канализации на баланс водоканала

При возникновении вопросов, проконсультируйтесь БЕСПЛАТНО у ведущего юриста по арбитражным делам.

Подготовительный этап: проверка учредительных и иных документов акционерного общества

Данный этап выполняется акционерным обществом на стадии подготовки пакета документов для того, чтобы выпуск акций прошел регистрацию. Основная цель проверки – соблюдение требований законодательства к учредительным и иным документам общества, представляемым в Центральный банк России.

Специалисты Центрального банка России также будут проводить проверку данных документов, а выявленные ошибки будут являться основанием для приостановления процедуры регистрации от отказа в приеме документов.

Приводить устав закрытого или открытого акционерного общества в соответствие с новыми наименованиями необязательно, этот факт не является нарушением законодательства и не повлечет нежелательных последствий. Однако остальные положения учредительных и иных документов должны соответствовать законодательству и нормативным актам Центрального Банка России.

Перечень моментов, которые необходимо уточнить при проверке документов, достаточно широк.

Прежде всего, необходимо обеспечить соответствие данных, содержащихся в учредительных документах (уставе, договоре об учреждении), информации в Едином государственном реестре юридических лиц:

  • наименование акционерного общества;
  • юридический и фактический адрес общества;
  • информация о размере уставного капитала;
  • название должности руководителя;
  • сведения об учредителях и руководителе общества;
  • информация о реестродержателе общества;
  • иные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Ошибки, которые были допущены в учредительных документах, следует устранить вне зависимости от причины несоответствия.

В уставе акционерного общества должен быть предусмотрен ряд обязательных условий:

  • размер уставного капитала;
  • вид и категория ценных бумаг, подлежащих размещению;
  • количество и номинальная стоимость ценных бумаг.

В уставе акционерного общества должны содержаться сведения о правах, которые предоставлены акционерам обыкновенными акциями. Стандартный минимальный набор таких прав включает в себя:

  • права на получение объявленных дивидендов;
  • право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса;
  • право на получение части имущества общества в случае прекращении его деятельности (ликвидации).

Договор о создании акционерного общества обязательно должен содержать порядок и условия оплаты ценных бумаг.

Также необходимо проверить наличие Совета директоров в структуре органов управления общества. Если данный орган отсутствует в структуре или был не сформирован, необходимо предусмотреть условия о выполнении функций, принадлежащих Совету директоров.

Если Совет директоров не был сформирован, учредительные документы акционерного общества должны предусматривать право акционеров принимать решения на общих собраниях общества вплоть до полной оплаты уставного капитала.

Чтобы избежать лишних проблем, данные моменты следует учесть еще на стадии учреждения акционерного общества и тщательно проверять документы перед направлением их в налоговый орган для регистрация юридического лица.

Первый этап: подготовка пакета документов для регистрации

Перечень документов, предъявляемых в Центральный банк России при регистрации, установлен пунктами 5.2, 5.5, 13.4, 13.7, 13.8 и 13.9 Стандартов эмиссии:

  • копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица (предоставляется в одном экземпляре);
  • копия устава акционерного общества в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями (в одном экземпляре);
  • копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества или протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении общества (в одном экземпляре);
  • копия договора о создании юридического лица, если у общества не менее двух учредителей (в одном экземпляре);
  • заявление на государственную регистрация выпуска ценных бумаг (в одном экземпляре);
  • анкета эмитента ценных бумаг (в одном экземпляре);
  • решение о выпуске ценных бумаг (в трех экземплярах);
  • отчет об итогах выпуска акций (в трех экземплярах);
  • копия или выписка из протокола собрания уполномоченного органа управления эмитента, которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг (в одном экземпляре);
  • копия или выписка из протокола собрания уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска акций (в одном экземпляре);
  • копия отчета независимого оценщика, если в счет оплаты были внесены ценные бумаги, имущество/имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (в одном экземпляре);
  • копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на недвижимое имущество, если в счет оплаты вносилось недвижимое имущество (в одном экземпляре);
  • копия решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об условиях приватизации государственного или муниципального имущества, если в счет оплаты акций подлежит внесению или фактически внесено государственное или муниципальное имущество (в одном экземпляре);
  • справка об оплате уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа общества (в одном экземпляре);
  • платежное поручение с отметкой банка об исполнении либо квитанция об оплате наличными денежными средствами, которыми подтверждается факт уплаты государственной пошлины (в одном экземпляре);
  • опись документов (в одном экземпляре);
  • доверенность, если документы подает представитель общества по доверенности (в одном экземпляре);
  • сопроводительное письмо (в двух экземплярах).

Данный пакет документов должен быть подготовлен акционерным обществом и подлежит направлению в Центральный Банк России для совершения регистрации выпуска акций.

Второй этап: утверждение и оформление документов акционерного общества

Данная процедура зависит от того, кто утверждает в акционерном обществе решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

Согласно общему правилу утверждение Решения о выпуске акций осуществляет Совет директоров или наблюдательного совета Общества. Если в структуре акционерного общества отсутствует Совет директоров, то полномочия по утверждению указанного решения, как правило, предоставляются общему собранию акционеров.

На практике существует возможность зарегистрировать первичный выпуск даже акционерному обществу, не имеющему Совета директоров. Данная процедура формально нарушает требования законодательства, однако Центральный банк России в настоящее время либерально относится к такому способу выйти из сложной ситуации.

В этом случае решение о выпуске ценных бумаг будет подписывать руководитель акционерного общества либо руководитель управляющей компании, после чего оно скрепляется печатью организации.

Как правило, отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается руководителем общества. Однако уставом акционерного общества эти права могут передаваться коллегиальному исполнительному органу, Совету директоров или Наблюдательному совету.

Соответственно, отчет об итогах выпуска будет подписывать руководитель общества, либо руководитель управляющей организации, либо представитель по доверенности. Остальные документы, направляемые на регистрация в Центральный Банк России, также подписывают указанные лица.

Специалисты Главного управления Центрального банка России принимают копии документов, заверенные руководителем общества. В территориальных подразделениях Центрального Банка Российской Федерации могут потребовать нотариально заверенные копии документов. 

Пункт 1.6 Стандартов эмиссии предоставляет право заверять копии печатью акционерного общества и подписью руководителя. Однако этот же пункт предусматривает возможность установления иного порядка заверения документов. Этот вопрос следует уточнить на стадии подготовки пакета документов в местном подразделении Центрального банка РФ.

Многостраничные документы пронумеровываются, прошиваются, скрепляются печатью общества и заверяются подписью руководителя.

Третий этап: подача документов в Центральный банк России

В Главное управление Центрального банка России, расположенное в Москве, документы подаются с указанием «в экспедицию». Расписание работы можно уточнить на официальном сайте Центрального банка России.

Документация предоставляется одновременно с сопроводительным письмом и электронным носителем (дискетой 3,5″ DOS-формата или CD).

В сопроводительном письме содержится перечень документов, представленных на регистрация. На этом письме специалист Центрального банка России делает отметку о принятии документов. Сопроводительное письмо подписывает либо руководитель акционерного общества, либо представитель, имеющий доверенность установленного образца.

  1. На электронном носителе размещаются тексты анкеты эмитента, решения о выпуске ценных бумаг, отчета и описи документов.
  2. Требования к электронной форме документов устанавливаются регистрирующим органом и могут отличаться в зависимости от территориального подразделения Центрального банка России.
  3. Файлы в smс-формате формируются в специальной клиентской программе, разработанной для ЦБ РФ.

Пункт 13.

2 Стандартов эмиссии предусматривает, что документы предоставляются в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты регистрация акционерного общества согласно свидетельству о государственной регистрация юридического лица. С учетом возможной отсрочки подачу документов на регистрацию желательно не откладывать на последний день, а постараться предоставить документы заблаговременно.

Если эмитент пропустил тридцатидневный срок подачи документов, то существует возможность представить их в течение 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций. Такое правило предусмотрено пунктом 5.7 Стандартов эмиссии.

Четвертый этап: рассмотрение заявления Центральным банком России

Срок регистрация первичного выпуска акций не может превышать 20 дней. Если в документах выявлены устранимые нарушения, регистрация может быть продлена на срок до 30 дней. Если за этот период нарушения не устранены, то регистрация может продлиться еще на 30 дней в результате приостановления эмиссии акций.

После получения документов управлением Центрального банка России регистрационное дело закрепляется за специалистом профильного отдела Управления корпоративных отношений, раскрытия информации и эмиссионных ценных бумаг.

Чтобы убедиться в соблюдении процедуры регистрации, рекомендуется через неделю после подачи документов позвонить в управление Центрального банка России и уточнить присвоенный акционерному обществу код эмитента, а также координаты для связи с исполнителем.

По возникающим вопросам специалист Центрального банка России будет звонить на номера, указанные в сопроводительном письме, а также документах, поданных для регистрации выпуска акций. Для оперативного решения возникающих вопросов рекомендуется отдельно указать номер телефона конкретного сотрудника акционерного общества, который готовил документы на регистрацию акций.

Если специалист Центрального банка России выявит устранимые нарушения, он укажет свои замечания в документе под названием «Уведомление о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрация».

Указанное уведомление направляется в акционерное общество почтовым отправлением и по факсу, указанному в анкете эмитента.

Если на этапе проверки акционерное общество не устранило все ошибки или были установлены новые замечания, специалист Центрального банка России может направить в общество «Уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг» с указанием конкретных замечаний к представленным документам.

Устранимые нарушения подразумевают несоответствие содержания документов требованиям законодательства.

К таким случаям относятся: использование устаревшей формы документа; заполнение формы с ошибками, неподходящими формулировками и терминами; неверное оформление протокола или выписки из протокола собрания; опечатки и т.д.

Читайте также:  Аренда земельного участка со статусом "временный"

В таких случаях документы, как правило, возможно переделать и в исправленном виде предоставить в Центральный банк России.

Если для исправления ошибок требуется внести изменения в учредительные документы акционерного общества, то специалист Центрального банка России будет вынужден вынести отказ в регистрации.

Кроме того, Центральный банк России откажет в регистрации, если в представленных документах содержатся недостоверные сведения. Точные формулировки оснований для отказа в регистрации указаны в пункте 5.15.

 Стандартов эмиссии.

Исправленные документы направляются с описью и сопроводительным письмом в Центральный банк России в срок, указанный в Уведомлении. Документы подаются в то же территориальное управление, куда направлялся первоначальный пакет документов. В сопроводительном письме необходимо указать присвоенный код эмитента. Документы, которые не исправлялись, нет необходимости подавать повторно.

Как правило, когда все нарушения устранены, а к исправленным документам у специалиста Центрального банка России нет замечаний, он сообщит дату, когда будет подписано решение о процедуре выпуска акций, а также дату получения документов, подтверждающих, что регистрация произведена.

Пятый этап: получение готовых документов для выпуска акций

На сайте Центрального банка России доступна услуга отслеживания решения о регистрации или отказе в процедуре выпуска акций. Для этой цели на сайте предусмотрен раздел «Информационные сообщения по вопросам эмиссии ценных бумаг, корпоративного управления и раскрытия информации эмитентами».

Для получения документов представитель должен иметь при себе доверенность и паспорт. Если готовые документы не будут получены в течение трех дней, они будут направлены почтой на адрес акционерного общества.

В случае вынесения положительного решения акционерное общество получит следующие документы:

  • уведомление Центрального банка России о государственной регистрации;
  • два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг;
  • два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг.

Если Центральным банком России вынесено решение об отказе в выпуске акций, то акционерному обществу будет выдано уведомление об отказе в государственной регистрации с указанием причин отказа и с приложением заверенной Центральным банком России копии решения об отказе в государственной регистрации. В случае отказа в регистрации выпуска акций государственная пошлина за регистрация не возвращается.

Похожие услуги по теме

Регистрация эмиссии (выпуска) акций в Москве и Санкт-Петербурге • Гестион

  • Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.
    Данный этап является завершающим и закрепляет результат проведенной эмиссии (дополнительной эмиссии).

    Отчет об итогах выпуска содержит фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг.

    Общество получает уведомление об итогах выпуска ценных бумаг и зарегистрированный отчет, после чего выпуск акций считается состоявшимся, а его регистрация — завершенной.

  • Регистрация выпуска акций при учреждении АО

    Регистрация выпуска акций акционерного общества следует за его государственной регистрацией в качестве юридического лица.

    При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации юридического лица (внесения записи о регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц), создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.

    Таким образом, особенность регистрации выпуска акций АО при его учреждении состоит в том, что размещение акций предшествует государственной регистрации их выпуска. В этой связи государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией их выпуска.

    Документы на государственную регистрацию выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации общества.

    Нарушение этого срока влечет серьезную административную ответственность на общество и его должностных лиц, а в некоторых случаях может повлечь уголовную ответственность генерального директора.

    Напомним также, что совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска не допускается.

    Мы оказываем услуги по регистрации первичного выпуска акций «под ключ», в том числе комплексно при учреждении АО.

    Регистрация выпуска акций при реорганизации АО

    Реорганизация акционерных обществ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) влечет за собой конвертацию (обмен, приобретение, возмездное приобретение) акций реорганизуемых эмитентов.

    При реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции.

    При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции — в обыкновенные или привилегированные акции.

    В результате реорганизации ценные бумаги реорганизованного юридического лица (лиц), которые были конвертированы в ценные бумаги эмитента (юридического лица, созданного в результате реорганизации, или юридического лица, к которому осуществлено присоединение), погашаются.

    Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО, осуществляется в два этапа, каждый из которых сопровождается оплатой гос.пошлины:

    • регистрация выпуска ценных бумаг;
    • регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

    Размещение акций при реорганизации происходит на основании решения о реорганизации, которое определяет порядок обращения акций в зависимости от формы реорганизации и готовится в соответствии с требованиями Положения ЦБ РФ о стандартах эмиссии ценных бумаг.

    При реорганизации, влекущей за собой создание нового общества (слияние, разделение, выделение и преобразование), документы для регистрации выпуска ценных бумаг представляются до государственной регистрации создания нового общества. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации нового юридического лица. После размещения акций общество регистрирует отчет об итогах выпуска акций.

    При реорганизации в форме присоединения уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается за счет размещения дополнительных акций, выпуск которых должен быть зарегистрирован не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

    Обо всех регистрационных действиях, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записи о реорганизации, обществу необходимо сообщать регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров.

    Наши специалисты помогут Вам разобраться в тонкостях процедуры конвертации акций при различных формах реорганизации, подготовят комплект эмиссионных документов в строгом соответствии с требованиями ЦБ РФ и представят Ваши интересы в регистрирующем органе.

    Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала

    В деятельности акционерного общества часто возникает необходимость увеличения уставного капитала для повышения инвестиционной привлекательности или привлечения новых инвесторов.

    В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

    Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Устав также должен содержать положения о номинальной стоимости таких акций и о закрепляемых ими правах.

    В случае отсутствия в уставе АО положений об объявленных акциях, или необходимости их изменения, предварительно регистрируются изменения соответствующих положений в уставе.

    Далее (или одновременно с принятием решения о внесении в устав положений об объявленных акциях) общим собранием акционеров или советом директоров общества принимается решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

    Увеличить уставный капитал АО путем увеличения номинальной стоимости его акций возможно только за счет имущества общества (собственных средств: нераспределенной прибыли прошлых лет, добавочного капитала и др.).

    Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период.

    Уменьшение уставного капитала происходит вследствие конвертации акций большей номинальной стоимости в акции меньшей номинальной стоимости или сокращения количества акций.

    В таком случае, общество уведомляет акционеров о принятом решении, а последние, в свою очередь, принимают решение о предъявлении требований досрочного исполнения обществом долговых обязательств.

    Кроме того, в определенных случаях АО обязано уменьшить свой уставный капитал, например, если размер чистых активов АО меньше размера его уставного капитала, или выкупленные обществом размещенные акции находятся на его балансе более одного года.

    Об уменьшении уставного капитала АО обязано также уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию, и опубликовать сообщение в средствах массовой информации.

    Наши специалисты помогут Вам провести процедуру увеличения или уменьшения уставного капитала Вашего общества, проведут оценку возможности и способа осуществления указанных действий, подготовят необходимые изменения в устав общества, а также представят Ваши интересы во всех необходимых регистрирующих органах.

    Помощь в передаче реестра акционеров регистратору

    С 1 октября 2014 г. все акционерные общества, независимо от количества акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).

    Отказ или уклонение от передачи сведений в реестр, а также внесение недостоверных данных грозит наложением административного штрафа на юридическое лицо в размере от 700 тыс. до 1 млн. рублей. Аналогичный размер штрафа предусмотрен за незаконное ведение реестров акционерными обществами.

    Наша компания готова оказать Вам содействие в подборе надежного независимого регистратора, подготовке реестра акционеров общества к передаче и сопровождении передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.

    Leave a Comment

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *